Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam đi qua hai giấy theo thứ tự: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án, rồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho pháp nhân. Sau hai giấy là một chuỗi việc không kém phần quan trọng: mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn đúng hạn, đăng ký thuế ban đầu, chữ ký số, hoá đơn, và các giấy phép con nếu ngành có điều kiện.
Phần lớn hồ sơ chậm không phải vì luật khó mà vì làm ngược thứ tự: ký thuê văn phòng chưa kiểm giấy tờ bên cho thuê, hợp pháp hoá giấy tờ ở nước ngoài xong thì đã gần hết hạn, chuyển tiền góp vốn vào tài khoản cá nhân. Bài này đi theo đúng trình tự từ lúc còn ở nước ngoài đến ngày công ty xuất hoá đơn đầu tiên. Thời hạn giải quyết và lệ phí thay đổi theo văn bản, nên bài không ghi con số; hãy xem trên Cổng dịch vụ công hoặc hỏi nơi tiếp nhận.
Ba việc phải xong trước khi soạn hồ sơ
Hồ sơ đăng ký đầu tư chỉ là phần trên mặt nước. Ba việc dưới đây quyết định nó có đi trót lọt hay không, và cả ba đều nằm ngoài tay cơ quan nhà nước.
- Kiểm ngành nghề. Viết hoạt động thật của công ty thành câu, tìm mã ngành tương ứng trong hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, và với ngành dịch vụ thì đối chiếu thêm biểu cam kết của Việt Nam trong WTO cùng các hiệp định khác. Kiểm danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài. Một ngành nằm trong danh mục có thể kéo cả hồ sơ sang hướng khác.
- Chốt địa điểm có giấy tờ sạch. Dự án cần địa chỉ thực hiện; với công ty dịch vụ, đó thường là văn phòng thuê. Cần hợp đồng thuê hoặc thoả thuận thuê và giấy tờ chứng minh bên cho thuê có quyền cho thuê. Căn hộ chung cư không dùng làm văn phòng được, vì pháp luật nhà ở cấm dùng căn hộ vào mục đích không phải để ở.
- Chuẩn bị giấy tờ ở nước ngoài. Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân; giấy chứng nhận thành lập, điều lệ, quyết định đầu tư của nhà đầu tư tổ chức; tài liệu chứng minh tài chính. Giấy tờ do nước ngoài cấp cần hợp pháp hoá lãnh sự nếu không thuộc diện miễn, rồi dịch ra tiếng Việt có chứng thực hoặc công chứng bản dịch.
- Quyết định loại hình và vốn. Một nhà đầu tư thì thường là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; từ hai nhà đầu tư trở lên có thể là trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc cổ phần. Vốn đầu tư của dự án và vốn điều lệ là hai con số khác nhau, cần tính từ kế hoạch chi tiêu thật chứ không chọn cho đẹp.
Nếu một trong bốn việc trên chưa chắc, hãy dừng ở đây. Nộp hồ sơ khi ngành nghề hoặc địa điểm còn mơ hồ gần như chắc chắn bị yêu cầu bổ sung, và mỗi lần bổ sung lại tính thời gian từ đầu.
Lộ trình từng bước
Trình tự dưới đây áp dụng cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, không cần giao đất, thuê đất của Nhà nước. Đây là trường hợp phổ biến nhất: công ty thương mại, tư vấn, phần mềm, sản xuất nhỏ trong nhà xưởng thuê.
- Kiểm ngành nghề, chọn địa điểm, ký thoả thuận thuê có điều kiện (hiệu lực khi được cấp giấy).
- Hoàn tất giấy tờ ở nước ngoài: hợp pháp hoá lãnh sự, rồi dịch và chứng thực bản dịch ở Việt Nam.
- Soạn hồ sơ đăng ký đầu tư: văn bản đề nghị thực hiện dự án, tài liệu tư cách pháp lý, tài liệu năng lực tài chính, đề xuất dự án, tài liệu về địa điểm.
- Khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, rồi nộp hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử theo hướng dẫn của Sở Tài chính nơi đặt dự án; dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế nộp cho Ban quản lý khu.
- Trả lời yêu cầu bổ sung nếu có, nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, kèm bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế.
- Làm con dấu nếu cần, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng được phép, chuyển tiền góp vốn từ nước ngoài vào đúng tài khoản này, trong thời hạn góp vốn.
- Đăng ký thuế ban đầu, chữ ký số, hoá đơn điện tử, khai lệ phí môn bài nếu thuộc diện; xin giấy phép con nếu ngành có điều kiện.
Bước 8 hay bị làm sai nhất: tiền góp vốn chuyển vào tài khoản thanh toán thường hoặc tài khoản cá nhân của giám đốc thì rất khó chứng minh đã góp vốn, và ảnh hưởng tới việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.
Hai giai đoạn, hai cơ quan, hai bộ hồ sơ
Bảng dưới tóm tắt hai giấy chính. Danh mục giấy tờ chi tiết, mẫu biểu và thời hạn giải quyết lấy theo văn bản hiện hành và hướng dẫn của nơi tiếp nhận.
| Giai đoạn | Nơi tiếp nhận | Giấy tờ cốt lõi | Chỗ hay vướng |
|---|---|---|---|
| Đăng ký đầu tư | Sở Tài chính nơi đặt dự án; Ban quản lý nếu trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao | Văn bản đề nghị; tư cách pháp lý nhà đầu tư; năng lực tài chính; đề xuất dự án; tài liệu về quyền sử dụng địa điểm | Mục tiêu dự án ghi chung chung; tài liệu tài chính không tương xứng với vốn; giấy tờ nước ngoài thiếu hợp pháp hoá |
| Đăng ký doanh nghiệp | Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính | Giấy đề nghị; điều lệ; danh sách thành viên hoặc cổ đông; giấy tờ người đại diện; bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Ngành nghề ghi khác với mục tiêu dự án; tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn; người đại diện chưa có giấy tờ cư trú phù hợp |
| Sau khi có hai giấy | Ngân hàng, cơ quan thuế, các sở quản lý ngành | Hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; đăng ký thuế; giấy phép con | Góp vốn trễ hạn; chuyển tiền sai tài khoản; quên báo cáo định kỳ |
Trước tháng 3/2025, hai giai đoạn đầu do Sở Kế hoạch và Đầu tư cũ quản lý; nay đã hợp nhất vào Sở Tài chính. Một số tài liệu, mẫu biểu cũ còn mang tên cơ quan cũ, bạn nên dùng mẫu mới nhất tải từ cổng chính thức.
Chọn loại hình: trách nhiệm hữu hạn hay cổ phần
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hợp với một nhà đầu tư duy nhất, cá nhân hoặc tổ chức. Cơ cấu gọn, chủ sở hữu quyết định trực tiếp hoặc qua chủ tịch công ty. Đây là lựa chọn phổ biến nhất của công ty con do tập đoàn nước ngoài lập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hợp với vài nhà đầu tư quen biết nhau, muốn kiểm soát việc chuyển nhượng phần vốn cho người ngoài. Luật cho các thành viên còn lại quyền ưu tiên mua khi một người muốn bán, nên phù hợp với nhóm nhỏ.
Công ty cổ phần. Cần ít nhất ba cổ đông, hợp với dự định gọi thêm vốn, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư mới hoặc cho nhân viên. Bộ máy nặng hơn: đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát hoặc uỷ ban kiểm toán tuỳ mô hình.
Đổi loại hình sau này. Có thể chuyển đổi, nhưng mỗi lần chuyển là một bộ thủ tục, kéo theo sửa con dấu, hợp đồng, tài khoản ngân hàng. Chọn đúng từ đầu theo kế hoạch ba đến năm năm sẽ đỡ việc hơn.
Vốn đầu tư, vốn điều lệ và tiến độ góp vốn
Trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có vốn đầu tư của dự án: tổng số tiền dự án cần, gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động như vay. Trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có vốn điều lệ: số vốn các thành viên cam kết góp vào công ty. Với công ty nhỏ, hai con số này thường bằng nhau vì không vay; với dự án sản xuất, vốn đầu tư có thể lớn hơn nhiều so với vốn điều lệ.
Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành, nhưng cơ quan đăng ký sẽ xem vốn có tương xứng với mục tiêu và quy mô không. Ví dụ giả định: một công ty định thuê văn phòng ở TP. Hồ Chí Minh, tuyển mười kỹ sư phần mềm mà khai vốn rất thấp, chỉ đủ trả lương vài tháng, sẽ bị hỏi lại kế hoạch tài chính. Ngành có điều kiện như dịch vụ cho thuê lại lao động, một số dịch vụ tài chính có yêu cầu vốn riêng theo luật chuyên ngành.
Tiến độ góp vốn ghi trong đề xuất dự án và thời hạn góp vốn điều lệ theo pháp luật doanh nghiệp phải khớp nhau. Góp chậm so với cam kết là lý do phổ biến khiến doanh nghiệp phải điều chỉnh giấy tờ hoặc bị xử phạt. Hãy lên lịch chuyển tiền ngay khi nhận giấy, tính cả thời gian ngân hàng ở nước ngoài xử lý lệnh chuyển.
Khi nào nên nhờ người làm nghề
Nhiều nhà đầu tư tự làm được hồ sơ cho công ty thương mại, tư vấn đơn giản, nhất là khi đã có người Việt Nam tin cậy hỗ trợ đọc biểu mẫu. Nhưng có bốn tình huống bạn nên có luật sư hoặc người làm thủ tục chuyên nghiệp ngay từ đầu: ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế hoặc chưa có trong biểu cam kết; dự án cần đất hoặc có quy mô lớn có thể phải chấp thuận chủ trương; nhà đầu tư là tổ chức có cấu trúc sở hữu nhiều tầng; và khi có đối tác Việt Nam cùng góp vốn cần thoả thuận về quyền biểu quyết, phủ quyết.
Khi thuê dịch vụ, hãy đòi một bảng phân việc rõ: ai soạn hồ sơ, ai ký, ai đi nộp, ai chịu trách nhiệm nếu bị trả, những khoản lệ phí nhà nước nào tách khỏi phí dịch vụ. Tránh mọi lời hứa "bao đậu" hoặc "có quan hệ để nhanh": thủ tục này có quy trình công khai, không có đường tắt hợp pháp nào ngoài hồ sơ đúng.
Nếu bạn muốn hỏi nhanh một tình huống trước khi quyết định thuê ai, có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn (aicovan.com) để biết hồ sơ của mình rơi vào nhóm nào, rồi mới làm việc chi tiết với người làm thủ tục.
Câu hỏi thường gặp
Người nước ngoài có cần sang Việt Nam để thành lập công ty không?
Không bắt buộc có mặt trong mọi bước. Nhà đầu tư có thể uỷ quyền cho người ở Việt Nam nộp hồ sơ, miễn giấy uỷ quyền lập ở nước ngoài được hợp pháp hoá và dịch đúng. Tuy vậy, mở tài khoản ngân hàng và một số thủ tục cư trú của người đại diện có thể đòi có mặt.
Có bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải ở Việt Nam không?
Công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi người này xuất cảnh thì phải uỷ quyền cho người khác cư trú tại Việt Nam thực hiện thay. Người đại diện là người nước ngoài cần lo cả giấy tờ cư trú và lao động phù hợp.
Có thể đặt trụ sở công ty ở nhà riêng thuê không?
Nhà ở riêng lẻ có thể dùng làm trụ sở nếu bên cho thuê có giấy tờ hợp lệ và hợp đồng thuê ghi rõ mục đích làm văn phòng. Căn hộ chung cư thì không được, vì pháp luật nhà ở cấm dùng căn hộ cho mục đích không phải để ở.
Vốn điều lệ tối thiểu của công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?
Luật không đặt một mức vốn tối thiểu chung. Cơ quan đăng ký xem vốn có tương xứng với mục tiêu và quy mô dự án hay không; một số ngành có điều kiện có yêu cầu vốn riêng theo luật chuyên ngành. Hãy lập kế hoạch chi tiêu thật để làm căn cứ chọn vốn.
Đã có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, bao lâu phải đăng ký doanh nghiệp?
Luật không buộc nộp ngay trong một số ngày cụ thể, nhưng dự án có tiến độ đã cam kết, nên trì hoãn đăng ký doanh nghiệp sẽ kéo chậm toàn bộ tiến độ. Thông thường nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ngay khi nhận giấy đầu tư.
Công ty 100% vốn nước ngoài có được mua hàng trong nước để bán lại không?
Bán buôn, bán lẻ hàng hoá là hoạt động mua bán hàng hoá có quy định riêng cho doanh nghiệp có vốn nước ngoài, thường cần thêm giấy phép kinh doanh và có thể cần giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Hãy kiểm phần này trước khi ghi mục tiêu dự án.