Theo Luật Cạnh tranh 2018, thị trường liên quan gồm thị trường sản phẩm liên quan, tức các hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả, và thị trường địa lý liên quan, tức khu vực trong đó điều kiện cạnh tranh tương tự nhau và khác biệt đáng kể với khu vực lân cận. Thị phần kết hợp của các bên trên thị trường đó vừa là một tiêu chí ngưỡng thông báo, vừa là điểm khởi đầu của việc đánh giá tác động.
Định nghĩa thị trường quyết định con số thị phần: định nghĩa rộng thì thị phần nhỏ, định nghĩa hẹp thì thị phần lớn. Cơ quan cạnh tranh biết điều đó, nên một hồ sơ chỉ đưa ra định nghĩa rộng nhất có lợi cho mình thường bị hỏi lại. Bài này hướng dẫn cách tự xác định thị trường một cách có căn cứ, cách tính thị phần kết hợp và mức độ tập trung, và cách dùng số liệu cho hồ sơ.
Thị trường sản phẩm: bắt đầu từ người mua
Câu hỏi gốc của thị trường sản phẩm là: nếu giá sản phẩm của bạn tăng lên một chút và duy trì, người mua có chuyển sang mua thứ khác không, và thứ khác đó là gì. Những sản phẩm mà người mua sẵn sàng chuyển sang chính là các sản phẩm cùng thị trường. Câu hỏi này đặt người mua ở trung tâm, không phải cách nhà sản xuất tự phân loại sản phẩm.
Ba yếu tố luật nêu ra, đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả, là cách để trả lời câu hỏi đó. Nước đóng chai và nước ngọt có ga cùng là đồ uống, nhưng người mua có coi chúng là thay thế nhau không khi giá một loại tăng? Xi măng bao cho hộ gia đình và xi măng rời cho công trình lớn có cùng thị trường không, khi kênh bán và cách định giá khác hẳn? Những câu hỏi kiểu này cần số liệu thật về hành vi mua, không chỉ suy luận.
Thực tiễn cạnh tranh quốc tế hay dùng phép thử nhà độc quyền giả định: giả sử một doanh nghiệp duy nhất nắm toàn bộ nhóm sản phẩm đang xét, nó có tăng giá nhẹ mà vẫn có lời không. Nếu không, vì người mua chuyển đi, nhóm sản phẩm cần mở rộng. Cách áp dụng cụ thể ở Việt Nam theo văn bản hướng dẫn hiện hành.
Thị trường địa lý: nơi điều kiện cạnh tranh giống nhau
Thị trường địa lý có thể là cả nước, một vùng, một tỉnh hay một đô thị, tuỳ sản phẩm. Hàng gọn nhẹ, chi phí vận chuyển thấp, bán qua mạng thường có thị trường cả nước. Hàng nặng, cồng kềnh, mau hỏng, hoặc dịch vụ người mua phải đến tận nơi, thường có thị trường hẹp hơn nhiều.
Các yếu tố thường được xem: chi phí và thời gian vận chuyển so với giá trị hàng; rào cản về giấy phép, quy định địa phương; thói quen tiêu dùng theo vùng; mạng lưới phân phối của các doanh nghiệp; và việc giá cả giữa các khu vực có đi cùng nhau không. Nếu giá ở hai tỉnh lệch nhau lâu dài mà hàng không chảy từ nơi rẻ sang nơi đắt, đó là dấu hiệu hai tỉnh là hai thị trường riêng.
Sau sắp xếp hành chính năm 2025, cả nước còn 34 tỉnh, thành phố. Ranh giới hành chính mới không tự động là ranh giới thị trường. Thị trường địa lý xác định theo điều kiện cạnh tranh thực tế, nên số liệu theo tỉnh cũ đôi khi vẫn hữu ích để phân tích, miễn là trình bày rõ.
Cách tính thị phần và mức độ tập trung
Luật Cạnh tranh 2018 cho phép tính thị phần theo doanh thu bán ra, doanh số mua vào, hoặc số đơn vị hàng hoá, dịch vụ, tuỳ đặc điểm thị trường. Bảng dưới tóm các con số thường cần trong hồ sơ.
| Chỉ số | Cách tính | Dùng để làm gì |
|---|---|---|
| Thị phần của từng bên | Doanh thu (hoặc sản lượng) của bên đó trên thị trường chia cho tổng của cả thị trường | Thấy vị trí của mỗi bên trước giao dịch |
| Thị phần kết hợp | Cộng thị phần các bên tham gia giao dịch trên cùng thị trường | So với tiêu chí ngưỡng về thị phần; điểm khởi đầu của đánh giá |
| Thị phần của các đối thủ chính | Thị phần từng đối thủ còn lại | Thấy sức cạnh tranh còn lại sau giao dịch |
| Chỉ số HHI | Tổng bình phương thị phần của mọi doanh nghiệp trên thị trường | Đo mức độ tập trung của thị trường; thị trường càng ít người chơi, chỉ số càng cao |
| Mức tăng HHI do giao dịch | HHI sau giao dịch trừ HHI trước giao dịch | Thấy giao dịch làm thị trường tập trung thêm bao nhiêu |
Ví dụ giả định: thị trường có bốn doanh nghiệp với thị phần 40%, 30%, 20%, 10%; HHI là 1.600 + 900 + 400 + 100 = 3.000. Nếu doanh nghiệp 20% mua doanh nghiệp 10%, HHI mới là 1.600 + 900 + 900 = 3.400, tăng 400. Con số này chỉ để minh hoạ cách tính; ngưỡng đánh giá cụ thể theo văn bản hướng dẫn.
Nguồn số liệu dùng được cho hồ sơ
Thống kê chính thức. Số liệu của cơ quan thống kê, bộ quản lý ngành về sản lượng, tiêu thụ. Thường đáng tin nhưng có thể không chia nhỏ đúng theo thị trường bạn định nghĩa.
Hiệp hội ngành. Nhiều hiệp hội tổng hợp sản lượng, doanh thu của hội viên. Cần ghi rõ phạm vi, vì hiệp hội có thể không bao gồm mọi doanh nghiệp.
Báo cáo nghiên cứu thị trường. Các công ty nghiên cứu độc lập có số liệu chi tiết theo kênh, theo vùng. Ghi rõ đơn vị thực hiện, năm, phương pháp.
Số liệu nội bộ và ước tính. Doanh thu của chính các bên là chắc chắn; tổng thị trường thì thường phải ước tính. Ghi phương pháp, ví dụ cộng doanh thu các đối thủ lớn từ báo cáo công khai, cộng ước tính phần còn lại.
Số liệu nhập khẩu. Với thị trường có hàng nhập đáng kể, số liệu hải quan về lượng nhập giúp ước tính phần của nhà cung cấp nước ngoài.
Những lỗi hay gặp khi tự xác định thị trường
Những lỗi dưới đây thường dẫn tới yêu cầu bổ sung hoặc làm hồ sơ mất độ tin cậy:
- Chỉ đưa ra một định nghĩa rộng nhất, không phân tích các định nghĩa hẹp hơn có thể có.
- Dùng cách phân loại sản phẩm nội bộ thay vì góc nhìn của người mua.
- Coi thị trường cả nước là mặc định cho mọi sản phẩm, kể cả hàng nặng, dịch vụ tại chỗ.
- Bỏ qua thị trường liên quan theo chiều dọc khi một bên là nhà cung cấp hoặc khách hàng của bên kia.
- Số liệu thị phần không cùng năm, không cùng đơn vị đo giữa các bên.
- Không ghi nguồn hoặc phương pháp ước tính.
Cách làm an toàn là trình bày định nghĩa mà các bên cho là đúng, kèm số liệu theo một hoặc hai định nghĩa hẹp hơn hợp lý. Nếu ở định nghĩa hẹp thị phần vẫn thấp, hồ sơ mạnh hơn nhiều.
Thị trường hai mặt và thị trường số
Một số mô hình kinh doanh phục vụ cùng lúc hai nhóm khách hàng, như sàn thương mại điện tử phục vụ người bán và người mua, ứng dụng gọi xe phục vụ tài xế và hành khách. Với những mô hình này, việc định nghĩa thị trường và tính thị phần phức tạp hơn: doanh thu có thể chỉ đến từ một phía, trong khi giá trị đến từ việc kết nối cả hai.
Luật Cạnh tranh 2018 không có cơ chế riêng hoàn chỉnh cho thị trường số, nhưng các nguyên lý chung vẫn áp dụng, và tiêu chí giá trị giao dịch trong ngưỡng thông báo phần nào nhằm bắt các thương vụ mua doanh nghiệp số còn nhỏ về doanh thu. Khi giao dịch liên quan tới nền tảng, nên cân nhắc thêm các thước đo như số người dùng, số giao dịch, giá trị hàng hoá qua nền tảng, và trình bày rõ vì sao chọn thước đo đó.
Đây là lĩnh vực đang phát triển trong thực tiễn cạnh tranh nhiều nước, nên hồ sơ cần lập luận cẩn thận và minh bạch về giới hạn của số liệu.
Ví dụ giả định: hai nhà sản xuất gạch không nung
Ví dụ giả định: một công ty sản xuất gạch không nung ở Nghệ An muốn mua một nhà máy cùng loại ở Hà Tĩnh. Nếu lấy thị trường là vật liệu xây tường trên cả nước, gồm cả gạch nung, gạch không nung, tấm tường lắp ghép, thị phần của hai bên rất nhỏ. Nhưng gạch nặng, chi phí vận chuyển chiếm phần đáng kể trong giá, nên người mua ở Bắc Trung Bộ gần như chỉ mua từ các nhà máy trong bán kính vài trăm cây số.
Phân tích có căn cứ sẽ trình bày ít nhất hai định nghĩa: vật liệu xây tường ở khu vực Bắc Trung Bộ, và hẹp hơn là gạch không nung ở cùng khu vực, nếu có bằng chứng các công trình đòi gạch không nung không dễ chuyển sang gạch nung. Ở định nghĩa hẹp, hai nhà máy có thể chiếm phần lớn nguồn cung. Hồ sơ trung thực sẽ nêu con số đó, kèm lập luận về khả năng gia nhập của nhà máy mới và sự cạnh tranh từ các loại vật liệu khác, thay vì chỉ đưa con số cả nước.
Trình tự tự xác định thị trường cho một giao dịch
Trình tự gợi ý cho pháp chế làm cùng bộ phận kinh doanh:
- Liệt kê mọi sản phẩm, dịch vụ mà cả hai bên cùng bán, hoặc một bên bán cho bên kia.
- Với từng nhóm, hỏi bộ phận kinh doanh: khách hàng so sánh sản phẩm của mình với những gì khi mua.
- Xác định phạm vi địa lý: hàng đi xa được bao nhiêu, giá giữa các vùng có đi cùng nhau không.
- Chọn định nghĩa chính và một hai định nghĩa hẹp hơn hợp lý.
- Thu số liệu thị phần theo từng định nghĩa, ghi nguồn và năm.
- Tính thị phần kết hợp và mức tăng chỉ số tập trung.
- Viết phần lập luận cho hồ sơ, nêu cả điểm yếu của định nghĩa đã chọn.
Khi thị phần kết hợp đáng kể ở bất kỳ định nghĩa nào, nên có luật sư cạnh tranh và có thể cả chuyên gia kinh tế tham gia từ bước này.
Câu hỏi thường gặp
Thị phần kết hợp được tính trên thị trường nào khi hai bên bán nhiều sản phẩm?
Tính riêng trên từng thị trường liên quan mà các bên cùng có mặt. Một giao dịch có thể có thị phần kết hợp thấp ở hầu hết thị trường nhưng cao ở một thị trường hẹp. Thị trường có thị phần kết hợp cao nhất thường quyết định mức độ xem xét của cơ quan cạnh tranh.
Hai bên không bán cùng sản phẩm thì có cần tính thị phần không?
Vẫn cần xem quan hệ dọc. Nếu một bên cung cấp đầu vào cho bên kia hoặc cho đối thủ của bên kia, hồ sơ cần thị phần ở cả thị trường đầu vào và đầu ra. Nếu hai bên hoàn toàn không liên quan, phần thị trường đơn giản hơn nhưng vẫn phải trình bày.
Có được dùng số liệu ước tính không?
Được, khi không có số liệu chính thức. Điều quan trọng là ghi rõ phương pháp, giả định, nguồn từng thành phần. Ước tính có căn cứ và minh bạch thường được chấp nhận hơn một con số tròn không giải thích.
Thị trường địa lý có phải luôn là cả nước không?
Không. Với hàng nặng, mau hỏng, dịch vụ tại chỗ như bệnh viện, siêu thị, xi măng, thị trường có thể là một vùng hay một đô thị. Thị trường địa lý xác định theo điều kiện cạnh tranh thực tế, không theo ranh giới hành chính.
Chỉ số HHI có được luật Việt Nam dùng không?
HHI là công cụ đo mức độ tập trung phổ biến trong thực tiễn cạnh tranh quốc tế, và được nhắc tới trong việc đánh giá mức độ tập trung thị trường. Cách áp dụng và các mốc tham chiếu cụ thể, nếu có, theo văn bản hướng dẫn hiện hành; nên tính sẵn để trình bày trong hồ sơ.
Ai nên làm phần định nghĩa thị trường trong doanh nghiệp?
Pháp chế dẫn việc, nhưng cần bộ phận kinh doanh và marketing cung cấp hiểu biết về khách hàng, đối thủ, giá. Với giao dịch có chồng lấn đáng kể, chuyên gia kinh tế và luật sư cạnh tranh giúp lập luận vững hơn và tránh những định nghĩa dễ bị bác.