Luật Đầu tư 2020 yêu cầu hồ sơ dự án có tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư, gồm ít nhất một trong các loại: báo cáo tài chính hai năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính, hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính. Với nhà đầu tư cá nhân, tài liệu phổ biến nhất là xác nhận số dư tài khoản ngân hàng đứng tên chính người đó.
Mục đích của yêu cầu này rất đơn giản: Nhà nước muốn biết người đứng tên dự án có thật sự có tiền để góp phần vốn đã cam kết. Hồ sơ bị hỏi lại về tài chính không phải vì thiếu một tờ giấy, mà thường vì tài liệu không tương xứng, không đứng tên đúng người, hoặc không khớp với lịch góp vốn. Bài này giải thích từng loại tài liệu, chọn loại nào cho tình huống nào, và những cách làm cần tránh.
Năm loại tài liệu và khi nào dùng
Luật cho phép chọn một hoặc kết hợp nhiều loại. Bảng dưới gợi ý cách chọn theo tình huống thường gặp.
| Loại tài liệu | Ai thường dùng | Điểm cần chú ý |
|---|---|---|
| Báo cáo tài chính hai năm gần nhất | Tổ chức đã hoạt động ít nhất hai năm, có lãi hoặc vốn chủ sở hữu lành mạnh | Nên là báo cáo đã kiểm toán; vốn chủ sở hữu phải đủ lớn so với phần vốn góp |
| Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ | Công ty mới lập ở nước ngoài làm pháp nhân trung gian, chưa đủ hai năm báo cáo | Kèm báo cáo tài chính của chính công ty mẹ để chứng minh nó có khả năng hỗ trợ |
| Cam kết hỗ trợ của tổ chức tài chính | Nhà đầu tư dùng vốn vay hoặc hạn mức tín dụng | Cam kết phải rõ số tiền, mục đích, điều kiện giải ngân |
| Bảo lãnh về năng lực tài chính | Dự án có quy mô lớn, nhà đầu tư muốn tăng độ tin cậy | Văn bản bảo lãnh của ngân hàng hoặc tổ chức đủ điều kiện, có thời hạn phù hợp |
| Tài liệu khác | Cá nhân và các trường hợp không thuộc nhóm trên | Xác nhận số dư, sổ tiết kiệm, tài sản khác có thể chuyển đổi, tuỳ nơi tiếp nhận chấp nhận |
Kết hợp hai loại thường an toàn hơn dùng một loại ở mức sát ngưỡng, ví dụ báo cáo tài chính của công ty mẹ kèm cam kết hỗ trợ bằng văn bản.
Nhà đầu tư cá nhân: xác nhận số dư sao cho dùng được
Tài khoản đứng tên chính nhà đầu tư. Tài khoản của vợ, chồng, con hoặc công ty do nhà đầu tư sở hữu không phải là tài chính của cá nhân nhà đầu tư. Nếu thật sự dùng tiền của người khác, cần cấu trúc lại: hoặc người đó cùng làm nhà đầu tư, hoặc có hợp đồng tặng cho, cho vay rõ ràng và tiền đã nằm trong tài khoản của nhà đầu tư.
Số dư tương xứng với phần vốn góp. Số dư nên ít nhất bằng phần vốn nhà đầu tư cam kết góp trong dự án. Ví dụ giả định: dự án có vốn góp tương đương 2 tỷ đồng mà xác nhận số dư chỉ bằng một nửa thì gần như chắc chắn bị yêu cầu bổ sung.
Ngày xác nhận gần ngày nộp. Xác nhận số dư là ảnh chụp tại một thời điểm. Nơi tiếp nhận thường muốn thời điểm đó gần ngày nộp hồ sơ. Xin xác nhận quá sớm rồi phải đi hợp pháp hoá thêm vài tuần là chỗ hay bị hỏi.
Ngoại tệ và tiền gửi có kỳ hạn. Số dư bằng ngoại tệ được chấp nhận; bạn nên ghi kèm tỷ giá quy đổi để người đọc dễ đối chiếu. Tiền gửi có kỳ hạn vẫn là tài chính của nhà đầu tư, nhưng hãy tính xem có rút kịp để góp vốn đúng tiến độ không.
Xác nhận của ngân hàng nước ngoài là giấy tờ nước ngoài. Do đó thường phải qua chuỗi hợp pháp hoá và dịch như các giấy khác, trừ khi được miễn. Nếu nhà đầu tư có tài khoản ở một ngân hàng tại Việt Nam, xác nhận số dư từ ngân hàng đó tránh được bước hợp pháp hoá.
Tổ chức mới thành lập, chưa đủ hai năm báo cáo tài chính
Đây là tình huống rất phổ biến: tập đoàn lập một công ty trung gian ở nước thứ ba để đứng tên khoản đầu tư vào Việt Nam, và công ty trung gian đó vừa mới ra đời. Nó không có báo cáo tài chính hai năm, vốn chủ sở hữu có thể rất nhỏ. Dùng báo cáo của chính nó thì không chứng minh được gì.
Cách xử lý thông thường là cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ: công ty mẹ ra văn bản cam kết cung cấp đủ vốn cho công ty trung gian để góp vào dự án, kèm báo cáo tài chính của công ty mẹ. Văn bản nên nêu rõ tên công ty con, tên dự án, số tiền và cam kết vô điều kiện hay có điều kiện. Cam kết mập mờ kiểu "sẽ xem xét hỗ trợ khi cần" không có giá trị chứng minh.
Một cách khác là công ty trung gian chuyển đủ vốn vào tài khoản của mình trước khi nộp hồ sơ và dùng xác nhận số dư của tổ chức. Cách này rõ ràng nhưng bắt nhà đầu tư giữ tiền nằm im trong thời gian chờ giấy, nên nhiều tập đoàn chọn cam kết của công ty mẹ.
Với cấu trúc sở hữu nhiều tầng, hãy chuẩn bị một sơ đồ sở hữu đơn giản từ nhà đầu tư cuối cùng đến công ty đứng tên dự án. Sơ đồ không bắt buộc trong mọi hồ sơ, nhưng giúp người thẩm định hiểu vì sao cam kết của công ty mẹ là phù hợp, và rút ngắn vòng hỏi đáp.
Bao nhiêu là tương xứng
Với dự án không sử dụng đất của Nhà nước, luật không đưa ra một công thức số học chung kiểu "số dư phải gấp bao nhiêu lần vốn". Cơ quan đăng ký nhìn tổng thể: phần vốn góp nhà đầu tư cam kết, tiến độ góp, phần vốn huy động khác, và tài liệu tài chính có đủ để tin rằng tiến độ đó thực hiện được.
Với dự án có sử dụng đất, pháp luật đất đai và văn bản hướng dẫn có yêu cầu riêng về vốn chủ sở hữu tối thiểu của nhà đầu tư so với tổng vốn đầu tư, cùng các yêu cầu về ký quỹ, bảo đảm thực hiện dự án. Phần này phức tạp hơn và có danh mục riêng trên trang này; ở đây chỉ cần nhớ rằng dự án có đất đòi tài chính chặt hơn nhiều.
Một cách tự kiểm hữu ích: lấy bảng tiến độ góp vốn trong đề xuất dự án, đặt cạnh tài liệu tài chính, và hỏi "nếu cơ quan đăng ký yêu cầu góp toàn bộ theo đúng lịch, nhà đầu tư lấy tiền ở đâu ra, vào ngày nào". Nếu câu trả lời phải dựa vào một khoản vay chưa ký hoặc một khoản tiền chưa về, tài liệu của bạn chưa đủ thuyết phục.
Những cách "chứng minh" cần tránh
Trong hành nghề, có những cách làm được truyền miệng để qua bước tài chính. Chúng đều mang rủi ro thật, có cách còn là vi phạm pháp luật:
- Mượn tiền chuyển vào tài khoản để lấy xác nhận số dư rồi rút ra ngay: hồ sơ có thể qua, nhưng đến lúc góp vốn thật mà không có tiền, công ty vi phạm thời hạn góp vốn và có thể bị xử phạt, điều chỉnh vốn, thậm chí ảnh hưởng tới dự án.
- Dùng xác nhận số dư của người khác và ghi họ là "người hỗ trợ": người đó không phải nhà đầu tư, và tài liệu không gắn với người đứng tên dự án.
- Sửa số liệu trên báo cáo tài chính hoặc xác nhận ngân hàng: đây là làm giả tài liệu, có thể bị thu hồi giấy chứng nhận và chịu trách nhiệm hình sự.
- Khai vốn thấp để dễ chứng minh rồi định bổ sung sau: vốn quá thấp so với mục tiêu cũng bị hỏi, và mỗi lần tăng vốn là một lần điều chỉnh giấy tờ.
- Thuê dịch vụ "lo phần tài chính" mà không biết họ làm gì: người đứng tên dự án vẫn chịu trách nhiệm về tính trung thực của tài liệu.
Nếu tài chính thật của bạn chưa đủ cho quy mô dự định, câu trả lời đúng là thu nhỏ quy mô ban đầu, kéo dài tiến độ góp vốn, hoặc tìm thêm nhà đầu tư cùng góp.
Từ chứng minh trên giấy đến góp vốn thật
Tài liệu chứng minh tài chính chỉ là lời hứa. Khi công ty được thành lập, tiền phải đi thật: từ tài khoản của nhà đầu tư ở nước ngoài vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty ở Việt Nam, đúng thời hạn góp vốn. Ngân hàng và cơ quan quản lý có thể đối chiếu dòng tiền góp vốn với nhà đầu tư đã đăng ký.
Vì vậy, khi chọn tài liệu, hãy chọn đúng nguồn tiền sẽ dùng để góp. Nếu bạn chứng minh bằng tài khoản ở ngân hàng A nhưng lại góp từ tài khoản của một công ty con khác, sẽ phải giải trình tại sao người góp vốn không phải là nhà đầu tư đã đăng ký.
Giữ lại toàn bộ chứng từ: xác nhận số dư đã nộp, lệnh chuyển tiền góp vốn, sao kê tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bộ chứng từ này sẽ cần khi công ty muốn chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, khi chuyển nhượng vốn, hoặc khi được kiểm tra.
Nếu tiến độ góp vốn trải dài nhiều đợt, hãy lập một bảng theo dõi đơn giản: đợt góp, số tiền cam kết, ngày đến hạn, ngày tiền thực vào tài khoản, số chứng từ ngân hàng. Bảng này giúp kế toán lập báo cáo tình hình thực hiện dự án đúng số liệu, và giúp nhà đầu tư thấy sớm đợt nào có nguy cơ chậm để xin điều chỉnh tiến độ trước khi quá hạn, thay vì để cơ quan đăng ký phát hiện qua báo cáo.
Câu hỏi thường gặp
Xác nhận số dư có cần phải là tiền mặt trong tài khoản thanh toán không?
Không bắt buộc là tài khoản thanh toán; tiền gửi có kỳ hạn, tài khoản tiết kiệm đứng tên nhà đầu tư cũng thường được chấp nhận. Điều quan trọng là tài sản đó thuộc nhà đầu tư và có thể dùng để góp vốn đúng tiến độ.
Có thể dùng bất động sản để chứng minh tài chính không?
Một số nơi tiếp nhận có thể xem xét tài sản khác như một phần của tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính, nhưng bất động sản khó chuyển thành tiền đúng hạn góp vốn. Trong thực tế, tiền gửi và báo cáo tài chính vẫn là tài liệu được ưu tiên.
Báo cáo tài chính của công ty mẹ có cần kiểm toán không?
Nên dùng báo cáo đã kiểm toán vì độ tin cậy cao hơn và ít bị hỏi lại. Nếu luật nước sở tại không buộc công ty đó kiểm toán, hãy giải thích kèm và bổ sung tài liệu khác như xác nhận số dư.
Nhiều nhà đầu tư cùng góp thì mỗi người có phải chứng minh riêng không?
Có, mỗi nhà đầu tư chứng minh năng lực tài chính tương ứng với phần vốn mình cam kết góp. Một người có tài chính mạnh không thay được cho người khác, trừ khi có cam kết hỗ trợ tài chính rõ ràng giữa họ.
Đã được cấp giấy mà sau đó không góp đủ vốn thì sao?
Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số đã góp thực tế, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, và dự án có thể bị xem xét về tiến độ. Nếu biết trước sẽ chậm, nên làm thủ tục điều chỉnh tiến độ góp vốn sớm thay vì để quá hạn.
Có cần dịch báo cáo tài chính dài hàng trăm trang không?
Nơi tiếp nhận có thể chỉ yêu cầu dịch các phần chính như bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh và ý kiến kiểm toán. Hãy hỏi trước để tránh dịch toàn bộ không cần thiết.