Đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư Việt Nam chuyển vốn, hoặc dùng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đó, từ Việt Nam ra nước ngoài để thực hiện hoạt động kinh doanh ở nước ngoài. Giới làm thủ tục hay gọi tắt là ODI (outward direct investment). Điểm cốt lõi nằm ở hai chữ "chuyển vốn": khi tiền, máy móc, công nghệ hay quyền tài sản của một doanh nghiệp hoặc cá nhân Việt Nam đi ra ngoài để kinh doanh, hoạt động đó chịu sự quản lý của Luật Đầu tư và quy định quản lý ngoại hối, chứ không chỉ của pháp luật nước nhận vốn.
Nhiều chủ doanh nghiệp chỉ nghĩ tới giấy tờ ở nước sở tại: đăng ký công ty ở Singapore, Lào, Campuchia hay Mỹ là xong. Thực tế, phía Việt Nam có một lớp chấp thuận riêng. Thiếu lớp này, bạn khó chuyển tiền chính thức qua ngân hàng, khó đưa lợi nhuận về, và khi bán lại phần vốn ở nước ngoài thì dòng tiền thu về cũng vướng. Bài này giúp bạn xếp hoạt động của mình vào đúng ô trước khi bàn tới hồ sơ.
Các hình thức đầu tư ra nước ngoài thường gặp
Luật Đầu tư hiện hành liệt kê một số hình thức đầu tư ra nước ngoài. Gọi theo cách người làm thủ tục hay dùng, có thể xếp như bảng dưới. Hình thức quyết định bạn đi đường thủ tục nào.
| Hình thức | Hiểu bằng lời thường | Ví dụ giả định |
|---|---|---|
| Thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật nước tiếp nhận | Lập một công ty mới ở nước ngoài, công ty đó do bạn sở hữu toàn bộ hoặc một phần | Công ty may ở Bắc Ninh lập công ty con ở Campuchia để mở xưởng gia công |
| Đầu tư theo hợp đồng ở nước ngoài | Không lập công ty, hai bên ký hợp đồng cùng kinh doanh và chia kết quả | Doanh nghiệp nông nghiệp ký hợp đồng hợp tác trồng cây ăn quả với đối tác Lào |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp để tham gia quản lý | Mua vào một công ty đang có sẵn ở nước ngoài, đủ để có tiếng nói trong việc điều hành | Công ty phần mềm mua phần lớn vốn của một công ty nhỏ ở Nhật để có văn phòng bán hàng |
| Mua bán chứng khoán, giấy tờ có giá, đầu tư qua quỹ | Đầu tư tài chính thuần tuý, không tham gia quản lý | Tổ chức được phép mua cổ phiếu niêm yết ở nước ngoài theo hạn mức được giao |
| Các hình thức khác theo pháp luật nước tiếp nhận | Những cấu trúc đặc thù của từng nước | Tham gia một quỹ hợp danh, một liên danh dự án theo luật nước sở tại |
Bốn hình thức đầu thuộc nhóm đầu tư trực tiếp, tức là bạn có quyền kiểm soát hoặc tham gia điều hành. Đây là nhóm cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Hình thức mua chứng khoán, đầu tư qua quỹ thuộc nhóm đầu tư gián tiếp, đi theo cơ chế riêng do Ngân hàng Nhà nước và pháp luật chứng khoán quản lý, thường chỉ dành cho các tổ chức được phép.
Ai được coi là nhà đầu tư Việt Nam khi đầu tư ra ngoài
Doanh nghiệp thành lập ở Việt Nam. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân đều có thể đứng tên đầu tư ra nước ngoài, miễn hoạt động đó phù hợp với quyết định nội bộ và không thuộc ngành bị cấm. Doanh nghiệp có vốn nhà nước còn phải theo thêm quy định quản lý vốn nhà nước, thường cần ý kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Cá nhân có quốc tịch Việt Nam. Cá nhân cũng là nhà đầu tư theo Luật Đầu tư, có thể xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài như doanh nghiệp. Khác biệt chủ yếu ở nguồn ngoại tệ và hồ sơ chứng minh tư cách. Phần này có bài riêng vì cá nhân hay gặp những lỗi rất khác doanh nghiệp.
Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và một số tổ chức khác. Các tổ chức có tư cách theo luật Việt Nam, kể cả tổ chức tín dụng, cũng thuộc diện. Ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán còn phải được cơ quan quản lý ngành chấp thuận trước theo pháp luật chuyên ngành.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam. Một công ty đã đăng ký tại Việt Nam, dù chủ là người nước ngoài, khi đem vốn từ Việt Nam ra nước thứ ba vẫn là đầu tư ra nước ngoài theo luật Việt Nam. Nhiều tập đoàn dùng công ty con ở Việt Nam làm bàn đạp sang Lào, Campuchia và gặp đúng thủ tục này.
Những việc thường bị nhầm là không cần thủ tục
Phần lớn sai sót không đến từ ý định lách, mà từ việc nghĩ hoạt động của mình "chưa tới mức đầu tư". Các trường hợp dưới đây hay bị bỏ sót.
- Lập công ty ở nước ngoài với vốn rất nhỏ, chỉ để có tư cách pháp nhân ký hợp đồng. Vốn nhỏ không làm thay đổi bản chất: vẫn là thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài.
- Cá nhân góp vốn vào công ty do bạn bè lập ở nước ngoài bằng tiền gửi qua thẻ tín dụng hoặc nhờ người thân bên đó nộp hộ. Tiền đi không qua kênh đầu tư thì giao dịch không có căn cứ pháp lý phía Việt Nam.
- Doanh nghiệp xuất khẩu máy móc sang nước ngoài rồi dùng chính máy đó làm vốn góp vào liên doanh. Máy móc góp vốn là vốn đầu tư ra nước ngoài, không phải hàng xuất khẩu bán thông thường.
- Công ty Việt Nam nhận cổ phần của một công ty nước ngoài để đổi lấy cổ phần của mình (hoán đổi). Phần cổ phần nhận về là khoản đầu tư ra nước ngoài, cần xem xét thủ tục.
- Dùng lợi nhuận của công ty con ở nước ngoài để lập tiếp một công ty khác ở nước thứ ba. Việc tái đầu tư này thường phải điều chỉnh giấy chứng nhận hoặc đăng ký thêm, không được tự quyết hoàn toàn ở bên ngoài.
Nguyên tắc chung để tự kiểm: nếu có một dòng giá trị (tiền, tài sản, quyền) đi từ Việt Nam ra để đổi lấy quyền sở hữu hoặc quyền điều hành một hoạt động kinh doanh ở nước ngoài, bạn nên coi đó là đầu tư ra nước ngoài cho tới khi có câu trả lời ngược lại từ cơ quan đăng ký đầu tư.
Đầu tư ra nước ngoài khác xuất khẩu, khác mở văn phòng giao dịch ở đâu
Xuất khẩu là bán hàng, bạn nhận tiền về. Đầu tư ra nước ngoài là đưa vốn ra, chấp nhận vốn đó nằm ở nước ngoài một thời gian để sinh lời rồi mới quay về dưới dạng lợi nhuận hoặc tiền thu hồi. Vì chiều đi của dòng tiền ngược nhau nên cách Nhà nước quản lý cũng khác: xuất khẩu chủ yếu là hải quan và thuế, còn đầu tư ra nước ngoài là đăng ký đầu tư và đăng ký giao dịch ngoại hối.
Một văn phòng đại diện ở nước ngoài thì không kinh doanh trực tiếp, chỉ xúc tiến, liên lạc, nghiên cứu thị trường. Chi phí nuôi văn phòng là chi phí hoạt động của công ty mẹ chứ không phải vốn để kiếm lời ở bên ngoài. Thủ tục phía Việt Nam vì thế khác thủ tục đầu tư; bài về công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện sẽ phân tích kỹ hơn. Điều cần nhớ ở đây là đừng đặt tên "văn phòng" cho một đơn vị thực chất đang bán hàng, ký hợp đồng và thu tiền ở nước ngoài.
Cũng cần phân biệt với việc thuê dịch vụ ở nước ngoài, như thuê kho, thuê đại lý, thuê nhân sự qua công ty cung ứng. Đó là hợp đồng dịch vụ, bạn trả phí và không sở hữu gì. Khi bắt đầu có quyền chia lợi nhuận, quyền biểu quyết hay quyền sở hữu tài sản bên kia, hoạt động đã chuyển sang vùng đầu tư.
Khi nào cần giấy chứng nhận, khi nào cần thêm chấp thuận chủ trương
Phía Việt Nam có hai tầng chấp thuận chính cho đầu tư ra nước ngoài. Phần lớn dự án của doanh nghiệp tư nhân chỉ đi tầng thứ hai.
| Tầng | Ai quyết | Thường áp dụng cho |
|---|---|---|
| Chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài | Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ, tuỳ quy mô và lĩnh vực | Dự án vốn rất lớn, dự án trong ngành ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, viễn thông và một số trường hợp đặc thù theo luật |
| Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài | Bộ Tài chính, cơ quan đăng ký đầu tư ở trung ương | Mọi dự án đầu tư trực tiếp ra nước ngoài thuộc diện phải đăng ký, kể cả dự án đã có chủ trương |
| Quyết định nội bộ của nhà đầu tư | Hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu | Mọi dự án, là điều kiện đầu vào của hồ sơ |
| Chấp thuận của cơ quan quản lý ngành | Ngân hàng Nhà nước, cơ quan quản lý bảo hiểm, chứng khoán… | Nhà đầu tư là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, chứng khoán |
Lưu ý bộ máy: chức năng cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước đây do Bộ Kế hoạch và Đầu tư thực hiện, nay thuộc Bộ Tài chính sau khi hai bộ hợp nhất năm 2025. Hồ sơ, mẫu biểu và hệ thống nộp trực tuyến có thể được cập nhật theo bộ máy mới, nên bạn kiểm tra mẫu đang dùng trên Cổng dịch vụ công trước khi nộp. Ngưỡng vốn phải xin chủ trương được quy định trong Luật Đầu tư và có thể thay đổi qua các lần sửa đổi, nên bài này không ghi con số cụ thể.
Lộ trình tổng quát của một dự án đầu tư ra nước ngoài
Mỗi dự án có chi tiết riêng, nhưng thứ tự các chặng thường như dưới đây. Các bài tiếp theo trên trang đi sâu từng chặng.
- Khảo sát, chọn nước, chọn hình thức và đối tác; kiểm ngành nghề có bị cấm hay có điều kiện ở cả Việt Nam lẫn nước tiếp nhận.
- Ra quyết định đầu tư ra nước ngoài theo thẩm quyền nội bộ của doanh nghiệp, ghi rõ vốn, hình thức, địa điểm, nguồn vốn.
- Xin chấp thuận chủ trương nếu dự án thuộc diện; nếu không thì chuyển thẳng sang bước sau.
- Nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài qua hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp bản giấy theo hướng dẫn.
- Mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một ngân hàng được phép, đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước theo quy định.
- Làm thủ tục ở nước tiếp nhận, chuyển vốn theo tiến độ, thông báo kết quả cho cơ quan Việt Nam.
- Vận hành: báo cáo định kỳ, chuyển lợi nhuận về, điều chỉnh khi thay đổi, chấm dứt và đưa vốn về khi kết thúc.
Thứ tự bước 4 và bước 6 có thể linh hoạt: nhiều nước cho lập công ty trước, nhiều nước đòi giấy phép phía Việt Nam trước. Việc chuyển vốn chính thức thì luôn phải chờ giấy chứng nhận phía Việt Nam, trừ khoản chi phí chuẩn bị đầu tư được phép chuyển trước theo quy định.
Câu hỏi thường gặp
ODI là viết tắt của gì?
ODI là viết tắt tiếng Anh của đầu tư trực tiếp ra nước ngoài. Trong văn bản pháp luật Việt Nam không dùng chữ này, mà dùng cụm đầu tư ra nước ngoài và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Giới tư vấn và ngân hàng dùng ODI cho gọn.
Lập công ty ở nước ngoài với vốn vài nghìn đô có cần xin phép không?
Có. Luật không miễn thủ tục chỉ vì vốn nhỏ. Thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài bằng vốn từ Việt Nam là đầu tư ra nước ngoài, cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước khi chuyển vốn chính thức.
Cơ quan nào cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hiện nay?
Hiện nay là Bộ Tài chính, sau khi Bộ Kế hoạch và Đầu tư cũ hợp nhất vào Bộ Tài chính năm 2025. Hồ sơ nộp qua hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư; bạn nên kiểm tra mẫu biểu mới nhất trên Cổng dịch vụ công.
Mua cổ phiếu công ty nước ngoài có phải đầu tư ra nước ngoài không?
Nếu mua để tham gia quản lý, đó là đầu tư trực tiếp và cần giấy chứng nhận. Nếu chỉ mua chứng khoán để hưởng chênh lệch giá, đó là đầu tư gián tiếp, đi theo cơ chế riêng của Ngân hàng Nhà nước và pháp luật chứng khoán, thường chỉ tổ chức được phép mới làm được.
Doanh nghiệp FDI ở Việt Nam đầu tư sang Lào có phải xin giấy ở Việt Nam không?
Có, nếu vốn đi từ doanh nghiệp đăng ký tại Việt Nam. Theo luật Việt Nam, doanh nghiệp đó là nhà đầu tư Việt Nam khi đem vốn ra nước ngoài, dù chủ sở hữu của nó là người nước ngoài.
Có được chuyển tiền trước khi có giấy chứng nhận để khảo sát thị trường không?
Pháp luật cho phép chuyển một khoản chi phí chuẩn bị đầu tư trước khi có giấy chứng nhận, trong giới hạn và điều kiện luật định, và khoản này được tính vào tổng vốn đầu tư. Hạn mức cụ thể cần đối chiếu văn bản hiện hành và hỏi ngân hàng nơi chuyển tiền.